Terms of service

Algemene Voorwaarden van ESG Capital Advisory B.V. – November 2024

(Gedeponeerd bij KvK)

1. Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

“Communicaties aan Opdrachtgever”: Alle door Opdrachtnemer uit hoofde van een Opdracht verstrekte informatie, stukken of overige mededelingen, ongeacht de vorm waarin de verstrekking plaatsvindt; daaronder zijn mede begrepen door Opdrachtnemer vervaardigde (concept) rapportages, (concept) memoranda en (concept) adviezen. 

“Data”: Elke vorm van gestructureerde of ongestructureerde data, informatie of meningen, die door of namens Opdrachtgever of Target zijn verstrekt in de vorm en op een medium zoals door Opdrachtnemer verzocht of data verkregen van externe partijen of uit openbare bronnen of een combinatie daarvan, in numerieke, tekstuele of enige andere opmaak. 

“Diensten”: De activiteiten en/of Deliverables die Opdrachtnemer uit hoofde van de Opdracht moet verrichten voor, respectievelijk leveren aan, Opdrachtnemer. Alle Diensten waartoe schriftelijk of mondeling Opdracht is gegeven. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de Diensten zoals vermeld in de Opdracht.

“Deliverables”: De rapporten en resultaten die door Opdrachtnemer uit hoofde van de Opdracht aan Opdrachtgever geleverd (moeten) worden.

“Hulppersoon”: een derde aan wie Opdrachtnemer een of meer Diensten heeft uitbesteed.

“Opdracht”: De overeenkomst voor verrichten van Diensten, de Opdrachtbevestiging en de daarop toepasselijke Algemene Voorwaarden

“Opdrachtbevestiging”: de overeenkomst van Opdracht tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot het verrichten van Diensten door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever waarin deze Algemene Voorwaarden van toepassing worden verklaard.

“Opdrachtgever”: De natuurlijke persoon of rechtspersoon die met Opdrachtnemer Opdracht tot het verrichten van Diensten is aangegaan.
“Opdrachtnemer”: Opdrachtnemer die ingevolge een Opdracht Diensten voor Opdrachtgever (moet) verricht(en). 

“Overige Ontvangers” betekent een of meer personen of organisaties (niet zijnde de Opdrachtgever) die in de Opdrachtbevestiging of later met wederzijdse instemming door Opdrachtgever en Opdrachtnemer schriftelijk zijn aangewezen als ontvanger van Deliverables of van Communicaties aan Opdrachtgever. 

“Partij”: Opdrachtgever of Opdrachtnemer. 

“Partijen”: Opdrachtgever en Opdrachtnemer gezamenlijk.

“Persoonsgegevens” betekent alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon. 

“Professionele Adviseur”: iedere professionele adviseur van Opdrachtgever die professioneel advies aan Opdrachtgever verleent en voor wie de inhoud van de door Opdrachtnemer verstrekte Communicaties aan Opdrachtgever relevant kan zijn bij de advisering aan Opdrachtgever. De term “Professionele Adviseur” omvat nadrukkelijk geen geldverstrekkers of andere financiële instellingen die (overwegen) betrokken (te) zijn bij de financiering van of met betrekking tot de Voorgestelde Transactie. 

“Target” betekent de rechtspersoon of onderneming ten aanzien waarvan de Diensten worden verricht. 

“Voorgestelde Transactie” betekent elke commerciële – of kapitaaltransactie, waaronder mede begrepen investeringen, deelnemingen, desinvesteringen, verkopen, leningen, uitgifte van aandelen of obligaties, management buy-outs of joint-ventures tussen de Opdrachtgever en een of meerdere derden waarop de Diensten volgens de Opdracht betrekking hebben. Alle Opdrachten worden door Opdrachtnemer aanvaard en uitgevoerd onder uitdrukkelijke uitsluiting van het bepaalde in art. 7:404, art. 7:407 lid 2 en 7:409 BW. 

2. Toepasselijkheid          

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes van, Opdrachten van, zowel schriftelijk als mondeling, als wel op alle Diensten door Opdrachtnemer. Hulppersonen die bij de uitvoering van de Diensten worden betrokken kunnen zich eveneens op deze algemene voorwaarden beroepen.
2.2 Van deze algemene voorwaarden afwijkende bepalingen zijn uitsluitend van toepassing indien zij schriftelijk zijn overeengekomen.
2.3 Als een of meer van de bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig zijn dan wel worden vernietigd, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden van toepassing. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden om ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen nieuwe regels overeen te komen, waarin zoveel mogelijk doel en strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen tot uiting zullen komen.
2.4 Algemene voorwaarden van Opdrachtgever worden door Opdrachtnemer niet aanvaard, tenzij de aanvaarding daarvan door Opdrachtnemer schriftelijk is bevestigd.
2.5 De Opdrachtbevestiging vormt de gehele Opdracht tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer met betrekking tot de Diensten. Al hetgeen vóór de totstandkoming van de Opdracht is voorgevallen en besproken wordt buiten beschouwing gelaten bij de uitleg van de Opdracht, tenzij datgene specifiek in de Opdrachtbevestiging is opgenomen. De Opdrachtbevestiging treedt in de plaats van alle eerdere schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, offertes, geheimhoudingsverklaringen (NDA’s), afspraken, mededelingen en overige communicatie met betrekking tot het onderwerp van de Opdracht. Wijzigingen in de Opdracht zijn uitsluitend geldig wanneer zij schriftelijk, waaronder inbegrepen per e-mail, tussen Partijen zijn overeengekomen.

3. Totstandkoming en duur van de Opdracht

3.1 Alle offertes zijn vrijblijvend en hebben een geldigheidsduur van 30 dagen, tenzij Opdrachtnemer en Opdrachtgever uitdrukkelijk anders overeenkomen.
3.2 Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtgever ondertekende Opdrachtbevestiging of de ‘voor akkoord’ ondertekende offerte door Opdrachtnemer retour is ontvangen.
3.3 Wijzigingen in de ondertekende Opdrachtbevestiging of in de ‘voor akkoord’ getekende offerte waardoor de aanvaarding, al dan niet op ondergeschikte punten, afwijkt van het in de offerte of aanbieding opgenomen aanbod zullen door Opdrachtnemer worden beschouwd als een (nader) aanbod van Opdrachtgever waaraan Opdrachtnemer niet is gebonden. De overeenkomst van Opdracht komt alsdan niet tot stand tenzij Opdrachtnemer het (nadere) aanbod van Opdrachtgever uitdrukkelijk aanvaardt.
3.4 De Opdrachtbevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie. De Opdrachtbevestiging wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
3.5 In geval van een mondeling verstrekte Opdracht tot het verrichten van Diensten, alsmede in het geval dat een getekende Opdrachtbevestiging of een ‘voor akkoord’ getekende offerte niet of nog niet door Opdrachtnemer retour is ontvangen, wordt de overeenkomst tot Opdracht, onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden, geacht tot stand te zijn gekomen op het moment dat op verzoek van de Opdrachtgever met de uitvoering van de Diensten (bijv. informatieverzameling, projectplanning of voorbereidend advies) wordt gestart.
3.6 Het staat partijen vrij met alle middelen te bewijzen dat een overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen.
3.7 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen dan wel uit de inhoud, de aard of de strekking van de Diensten waartoe Opdracht is gegeven, voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

4. Verantwoordelijkheden van Opdrachtgever

4.1 De Diensten, zoals omschreven in de Opdrachtbevestiging, dienen uitsluitend te worden beschouwd als advies aan het management van Opdrachtgever. Onverminderd de professionele verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer voor de Diensten blijft Opdrachtgever te allen tijde verantwoordelijk en aansprakelijk voor onder meer het navolgende: 
(i) het nemen van alle zakelijke beslissingen, de vervulling van alle bestuursfuncties en het nemen van alle zakelijke verantwoordelijkheden in de onderneming van Opdrachtgever; 
(ii) alle beslissingen omtrent de wijze waarop en de mate waarin Opdrachtgever wenst te vertrouwen op een advies, een aanbeveling of ander resultaat van de Diensten of de wijze waarop en de mate waarin deze worden toegepast of geïmplementeerd; 
(iii) alle beslissingen die van invloed zijn op de Diensten of de onderneming van de Opdrachtgever, met inbegrip van alle zakelijke beslissingen; Opdrachtnemer mag vertrouwen op alle besluiten en goedkeuringen van Opdrachtgever; 
(iv) het aanvaarden van verantwoordelijkheid voor resultaten van de Diensten en het bereiken of realiseren van voordelen die direct of indirect met de Diensten samenhangen; 
(v) het aanvaarden van de verantwoordelijkheid voor eventuele acties die voortvloeien uit de resultaten van de dienstverlening; 
(vi) het aanwijzen van een of meer personen, bij voorkeur op senior managementniveau van Opdrachtgever, die over de juiste vaardigheden, kennis en/of ervaring beschikken om verantwoordelijk te zijn voor de besluiten van de Opdrachtgever en om toezicht te houden op (de uitvoering van) de Diensten;
(vii) het beoordelen van de toereikendheid en de resultaten van de Diensten; 
(viii) het invoeren en in stand houden van een stelsel van interne controle, waaronder mede begrepen het bewaken van lopende activiteiten; 
(ix) het maken van alle aannames en veronderstellingen betreffende de financiële positie van Opdrachtgever of Target en de ontwikkeling daarvan, waarop die Diensten van Opdrachtnemer zullen worden gebaseerd; 
(x) het voldoen aan nationale en buitenlandse wet- en regelgeving die van toepassing is op de Opdrachtgever en diens activiteiten.
4.2 Opdrachtgever is gehouden alle informatie en bescheiden, die Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende Opdracht tot het verrichten van Diensten, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking aan Opdrachtnemer te stellen.
4.3 Opdrachtgever is verplicht Opdrachtnemer op de hoogte brengen van alle overige informatie, feiten en omstandigheden die voor de uitvoering of voltooiing van de Diensten van belang kunnen zijn.
4.4 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van voornoemde informatie en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn. Voorts mag Opdrachtnemer vertrouwen op de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van alle mondeling en schriftelijk verstrekte instructies, verzoeken, berichten, kennisgevingen en overige verschafte informatie, wanneer deze afkomstig zijn van een persoon van wie Opdrachtnemer wist of redelijkerwijs mocht verwachten dat deze ter zake bevoegd is namens de Opdrachtgever mededelingen te doen.
4.5 De uit de vertraging in de uitvoering van de Diensten voortvloeiende schade, meerkosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
4.6 Van alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte Bescheiden is Opdrachtgever verplicht een deugdelijke kopie ten behoeve van zichzelf behouden.
4.7 Zolang Opdrachtgever de in het kader van de uitvoering van Diensten verlangde gegevens niet, of niet naar behoren heeft verstrekt, is Opdrachtnemer gerechtigd de uitvoering van de Diensten op te schorten.
4.8 Na voltooiing van de Opdracht worden op verzoek van Opdrachtgever de ter beschikking gestelde bescheiden ter hand gesteld van Opdrachtgever. Een vordering van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer tot afgifte van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde bescheiden vervalt twee jaar na voltooiing van de Opdracht.

5. Uitvoering van de Opdracht

5.1 Op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (“Wwft”) verricht Opdrachtnemer onderzoek ten aanzien van alle Opdrachtgever en voordat een Opdracht kan worden aanvaard. Opdrachtnemer voert de Opdracht tot het verrichten van Diensten uit met in acht neming van de toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de wetten ‘Wet melding ongebruikelijke transacties’ (MOT) en ‘Wet identificatie bij dienstverlening’ (WID) en de op hem van toepassing zijnde beroeps- en/of gedragsregels, die door Opdrachtgever steeds volledig dienen te worden gerespecteerd.
Dit betekent dat Opdrachtnemer, de uiteindelijk belanghebbende van de Opdrachtgever (de “UBO”) en degene die de Opdrachtgever ten opzichte van Opdrachtnemer vertegenwoordigt (degene die de Opdrachtbevestiging tekent) moet identificeren. Opdrachtnemer zal de vertegenwoordigingsbevoegdheid van deze persoon vaststellen middels een uittreksel van de Kamer van Koophandel, een volmacht of een andersoortig document. De UBO is degene die meer dan 25% eigendomsbelang of zeggenschap over de Opdrachtgever heeft. Met betrekking tot rechtspersonen zal Opdrachtgever een gewaarmerkt uittreksel van de Kamer van Koophandel of vergelijkbaar document van een buitenlandse instantie en de aandeelhoudersstructuur van de onderneming verstrekken. Van natuurlijke personen verstrekt Opdrachtgever een kopie van een identiteitsbewijs. De Opdrachtgever zal op eerste verzoek van Opdrachtnemer additionele informatie en documentatie verstrekken die Opdrachtnemer nodig heeft om te voldoen aan de verplichtingen uit de Wwft.
5.2 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat Opdrachtnemer zijn werkzaamheden onder de Overeenkomst ook daadwerkelijk kan uitvoeren. In geval Opdrachtgever daarmee op enigerlei wijze in gebreke blijft, ligt het risico daarvoor bij Opdrachtgever. 
5.3 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door wie de Opdracht zal worden uitgevoerd en houdt daarbij zo mogelijk rekening met de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen daaromtrent. Opdrachtnemer verricht de Diensten naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Opdrachtnemer geeft geen garantie met betrekking tot het bereiken van enig beoogd resultaat van de verrichte Diensten. Opdrachtnemer heeft uitsluitend een inspanningsverplichting, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
5.4 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de verleende Opdracht wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer zal zo mogelijk rekening houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van Opdrachtgever omtrent de uitvoering van de Opdracht. Indien Opdrachtnemer op redelijke gronden niet bereid is de Opdracht volgens de hem door Opdrachtgever gegeven aanwijzingen uit te voeren en Opdrachtgever hem niettemin aan die aanwijzingen houdt, heeft Opdrachtnemer, zonder enige verplichting tot schadevergoeding, het recht de Overeenkomst wegens gewichtige reden op te zeggen.
5.5 Opdrachtnemer mag andere Partijen bij de uitvoering van de Opdracht inschakelen als Hulppersonen. Opdrachtnemer kan, na overleg met Opdrachtgever, de samenstelling van het adviseursteam wijzigen, dan wel de persoon die met de uitvoering van de Diensten is belast door een ander vervangen indien dit naar het oordeel van Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Diensten noodzakelijk is. Deze wijziging mag de deskundigheid van het adviseursteam of van de in te zetten persoon niet verminderen noch de continuïteit van de uitvoering van de Diensten ongunstig beïnvloeden.
5.6 Opdrachtgever noch Opdrachtnemer mogen tijdens de uitvoering van de Diensten dan wel binnen één jaar na beëindiging daarvan personeel van de wederpartij of betrokken Partijen in dienst nemen of met dit personeel over indiensttreding onderhandelen anders dan in overleg met de wederpartij. Ingeval van overtreding van deze bepaling verbeurt de overtredende Partij aan de benadeelde Partij een bedrag gelijk aan honderd procent (100%) van het basisjaarsalaris van de betreffende medewerker in zijn/haar nieuwe functie. 
5.7 Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde Diensten te laten verrichten door (een) derde(n), aan te wijzen door Opdrachtnemer, indien zulks naar oordeel van Opdrachtnemer wenselijk is met het oog op een voor Opdrachtgever optimale uitvoering van de Diensten. Indien deze derde(n) zijn/hun aansprakelijkheid in verband daarmede wensen te beperken is de Opdrachtnemer van oordeel, en bedingt zo nodig bij deze, dat de aan haar gegeven Opdrachten de bevoegdheid insluiten een dergelijke aansprakelijkheidsbeperking namens Opdrachtgever te aanvaarden.
5.8 Eventueel in de Overeenkomst bepaalde termijnen waarbinnen de Diensten moeten worden uitgevoerd gelden slechts bij benadering en niet als fatale termijnen tenzij zulks uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen dan gaat de termijn waarbinnen de Diensten dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen ter beschikking zijn gesteld.
5.9 Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn tijdens de uitvoering van de Diensten gerechtigd door middel van elektronische middelen met elkaar te communiceren.

6. Geheimhouding en exclusiviteit

6.1 De Opdrachtnemer houdt iedere informatie die hij (in welke vorm dan ook) van de Opdrachtgever ontvangt geheim. Hetzelfde geldt voor alle andere informatie betreffende Opdrachtgever waarvan hij weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat deze geheim of vertrouwelijk is, dan wel waarvan hij kan verwachten dat verspreiding ervan schade kan berokkenen. 
6.2 De in dit artikel omschreven geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie (a) die al openbaar was voordat de Opdrachtnemer deze informatie vernam of die later openbaar is geworden zonder dat dit het gevolg was van een schending van de geheimhoudingsplicht door de Opdrachtnemer; of (b)die door de Opdrachtnemer openbaar gemaakt wordt op grond van een wettelijke verplichting.
6.3 Data door Opdrachtgever verstrekt zijn bij een Cloudprovider ondergebracht en staan derhalve niet alleen op lokale servers van Opdrachtnemer.
6.3 Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele Opdrachtgevers, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden.
6.4 Uitgezonderd het bepaalde in het vorige lid, is Opdrachtnemer niet gerechtigd informatie en bescheiden die hem door Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen, tenzij Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele, of strafrechtelijke procedure waarbij deze informatie van belang is.
6.5 Opdrachtgever zal gedurende de Overeenkomst geen Opdracht tot soortgelijke Diensten verstrekken aan derden anders dan na schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer. 
6.6 Opdrachtgever zal alleen na toestemming van Opdrachtnemer rechtstreeks contacten onderhouden met door Opdrachtnemer bij hem geïntroduceerde partijen. Dit geldt evenzeer indien Opdrachtgever benaderd wordt door deze partijen.
6.7 Bij de uitvoering van de Opdracht door Opdrachtnemer kan het noodzakelijk zijn dat Opdrachtnemer persoonsgegevens die toebehoren aan de Opdrachtgever verzamelt. De Opdrachtgever geeft Opdrachtnemer toestemming voor het verzamelen van persoonsgegevens en deze te verstrekken aan derden wanneer dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Opdracht.
6.8 Opdrachtnemer zal passende, technische en organisatorische maatregelen treffen om de persoonsgegevens van de Opdrachtgever te beveiligen tegen verlies of onrechtmatige verwerking.
6.9 Opdrachtnemer stelt de Opdrachtgever in staat om te voldoen aan haar verplichting tot het melden van datalekken. Opdrachtnemer informeert de Opdrachtgever onverwijld (uiterlijk binnen 2 werkdagen) na constatering van een inbreuk op de beveiliging van persoonsgegevens en de Opdrachtgever verleent Opdrachtnemer alle medewerking bij het onderzoek naar en het verhelpen van de geconstateerde inbreuk en de gevolgen daarvan. Indien en voor zover de Opdrachtgever reden heeft om te vermoeden dat er bij Opdrachtnemer een datalek heeft plaatsgevonden, dan heeft de Opdrachtgever de verplichting dit vermoedelijke datalek onverwijld te melden aan Opdrachtnemer.
6.10 Op de door de wederpartij aan Opdrachtnemer beschikbaar gestelde persoonsgegevens zullen de regels, die gelden in het kader van de Algemene Verordening Persoonsgegevens (AVG) van toepassing zijn. De wijze waarop door Opdrachtnemer met deze gegevens wordt omgegaan, zijn opgenomen in het Privacy Statement van Opdrachtnemer. Dit statement is u tegelijkertijd met de Algemene Voorwaarden ter beschikking gesteld en is tevens terug te vinden op de website: www.ESGCapitalAdvisory.com.

7. Intellectuele eigendom

7.1 Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest die hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de Diensten. De met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst houdt op geen enkele wijze de overdracht van intellectuele eigendomsrechten in, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is bepaald.
7.2 Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten, spreadsheetmodellen en andere geestesproducten van Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin van het woord, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
7.3 Het is Opdrachtgever zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, niet toegestaan die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan voor het inwinnen van een deskundig oordeel omtrent de Diensten van Opdrachtnemer, doch eerst na voorafgaande mededeling aan Opdrachtgever.
7.4 Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor schending van auteursrechten, noch van alle overige rechten van intellectuele of industriële eigendom of andere rechten van derden door het gebruik van materiaal, gegevens en stukken, zowel in schriftelijke vorm als op enig digitaal medium weggeschreven, die door de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn verstrekt. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer daarvoor te allen tijde vrijwaren.

8. Honorarium

8.1 Het honorarium van Opdrachtnemer bestaat uit een vooraf vastgesteld bedrag en/of wordt berekend op basis van tarieven per door Opdrachtnemer gewerkte tijdseenheid. Tevens kan het honorarium, mits schriftelijk overeengekomen, worden verhoogd met een transactievergoeding (succesfee) of anders worden vormgegeven.
8.3 Het honorarium en alle tarieven zijn exclusief declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, omzetbelasting en andere heffingen van overheidswege opgelegd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
8.4 Indien en voor zover niet uitdrukkelijk anders in de offerte of aanbieding is opgenomen zijn algemene kosten, zoals reis- en verblijfkosten, communicatiekosten, databasekosten, etc. niet in de tarieven van Opdrachtnemer inbegrepen.
8.5 Het honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met verschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt inclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasting en andere van overheidswege opgelegde heffingen maandelijks aan de Opdrachtgever in rekening gebracht tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
8.6 Indien na het tot stand komen van de Overeenkomst, doch voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, in de tarieven begrepen factoren zoals lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

9. Betaling

9.1 Tenzij schriftelijk in onderling overleg anders is overeengekomen, geschiedt de betaling van het factuurbedrag door Opdrachtgever binnen 14 dagen na de factuurdatum zonder enig recht op opschorting, korting of verrekening uit welke hoofde dan ook.
9.2 Transactievergoedingen (bijv. succesfees) resp. een deel daarvan dienen voldaan te worden op of voor het tijdstip van ondertekening (closing) van de gerelateerde transactie of deel van de transactie.
9.3 Indien binnen 18 (achttien) maanden na beëindiging alsnog een transactie-overeenkomst wordt gesloten met een door Opdrachtnemer geïntroduceerde partij is de Tailfee betaalbaar. Opdrachtgever is verplicht een dergelijke transactie onverwijld te melden aan Opdrachtnemer.  
9.4 Indien de Opdrachtgever niet binnen de hiervoor genoemde termijn, dan wel niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald is hij, zonder dat een ingebrekestelling is vereist, in verzuim. Opdrachtgever is, onverminderd haar overige verplichtingen, vanaf de vervaldatum van het factuurbedrag tot aan de dag van algehele voldoening over het (de) openstaande bedrag(en) de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd.
9.5 Alle in redelijkheid door Opdrachtnemer gemaakte kosten, ter gerechtelijke of buitengerechtelijke incassering van een vordering, zijn voor rekening van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten bedragen 15% van het/de te vorderen bedrag/bedragen met een minimum van € 300.
9.6 Ingeval twee of meer (rechts-)personen een Opdracht tot het verrichten van Diensten hebben gegeven, zijn ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen, ongeacht de tenaamstelling van de factuur.
9.7 Indien de financiële toestand of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen dat Opdrachtgever onmiddellijk (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever de verlangde zekerheid niet stelt, is Opdrachtnemer onverminderd haar overige rechten gerechtigd de verdere uitvoering van de Opdracht met onmiddellijke ingang op te schorten dan wel te staken en is voorts al hetgeen Opdrachtgever uit welke hoofde dan ook aan Opdrachtnemer verschuldigd is, onmiddellijk opeisbaar. 
9.8 Tenzij in de Opdrachtbevestiging andere afspraken zijn gemaakt, gaat Opdrachtgever ermee akkoord dat de Communicaties aan Opdrachtgever en de Deliverables geacht worden door Opdrachtgever te zijn geaccepteerd (en de Diensten of het desbetreffende gedeelte geacht worden/wordt te zijn afgerond) zodra dertig (30) dagen zijn verstreken na oplevering, na oplevering in definitieve vorm, dan wel zodra Opdrachtgever daarvan voor het eerst bedrijfsmatig gebruik maakt, indien dit eerder plaatsvindt. Klachten over de Diensten en/of gefactureerde vergoedingen dienen schriftelijk bij Opdrachtnemer te worden ingediend binnen dertig (30) dagen na de verzenddatum van de stukken of de informatie waarover Opdrachtgever reclameert dan wel binnen dertig (30) dagen na de ontdekking van een tekortkoming, indien Opdrachtgever kan aantonen dat deze de tekortkoming redelijkerwijs niet eerder had kunnen ontdekken. Een klacht schort de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer niet op.

10. Reclames

10.1 Reclames met betrekking tot de verrichte Diensten en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
10.2 Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
10.3 In geval van een, naar oordeel van Opdrachtnemer, terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde Diensten of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen restitutie naar evenredigheid van het door Opdrachtgever reeds betaald honorarium.

11. Opzegging en beëindiging 

11.1 Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn bevoegd, op grond van artikel 7:408 lid 1 BW met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand, de Overeenkomst middels schriftelijke opzegging te beëindigen, tenzij de redelijkheid en billijkheid zich daartegen verzet.
11.2 Partijen zijn gerechtigd deze Overeenkomst per direct te beëindigen en/of hun verplichtingen uit deze Overeenkomst per direct op te schorten, indien zich hiertoe een dringende reden voordoet welke deze maatregel rechtvaardigt. Hiervan is volgens partijen in ieder geval sprake indien, de andere partij: 

a) failliet is verklaard; 
b) (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend; 
c) diens bedrijf heeft stilgelegd of aan het liquideren is; 
d) ondanks sommatie de verplichtingen uit deze Overeenkomst niet (voldoende) nakomt, dan wel er redelijke gronden zijn om aan te nemen dat de andere partij deze verplichtingen niet na zal komen; 
e) zich schuldig maakt aan fraude, handelingen in strijd met de wet en/of regelgeving, of onbetamelijk gedrag op grond waarvan van de andere partij in redelijkheid niet verwacht kan worden deze Overeenkomst te continueren; of
f) overlijdt.
11.3 Opdrachtnemer behoudt in alle gevallen recht op betaling van het honorarium voor de door hem tot het moment van beëindiging of ontbinding verrichte Diensten.

12. Uitsluiting en beperking van Aansprakelijkheid

12.1 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die Opdrachtgever lijdt doordat Opdrachtgever of derden, die niet door Opdrachtnemer zijn ingeschakeld, aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft/hebben verstrekt.
12.2 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen aanspraken van derden wegens schade veroorzaakt doordat Opdrachtgever of derden, die niet door Opdrachtnemer zijn ingeschakeld, aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft/hebben verstrekt.
12.3 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die Opdrachtgever lijdt als gevolg van advies van derden ingewonnen in Opdracht van of met uitdrukkelijke instemming van Opdrachtgever.
12.4 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die Opdrachtgever lijdt ten gevolge van gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder, maar niet beperkt tot, schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging in de aflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer. Data-uittreksels uit de computersystemen van Opdrachtnemer leveren dwingend bewijs op van de inhoud van de door Opdrachtnemer verstuurde elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de Opdrachtgever.
12.5 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of tenietgaan van Bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden.
12.6 Opdrachtnemer is slechts jegens de Opdrachtgever aansprakelijk voor schade die het rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van een aan Opdrachtnemer toe te rekenen tekortkoming dan wel van een onrechtmatige daad van Opdrachtnemer, waarbij de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot maximaal het bedrag van het honorarium (exclusief omzetbelasting) dat de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer heeft betaald en/of nog verschuldigd is ter zake de Opdracht waarop de schade veroorzakende gebeurtenis betrekking heeft of waarmee deze verband houdt, echter met een maximum van € 50.000,00 (vijftigduizend euro). Bij een Opdracht met een doorlooptijd van meer dan 3 maanden is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer verder beperkt tot maximaal het honorarium dat voor, met de fouten verband houdende Opdracht in de laatste 3 maanden voorafgaande aan die fouten aan Opdrachtgever in rekening is gebracht. Eén en ander met inachtneming van het hierna in lid 7 bepaalde.
12.7 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is in alle gevallen beperkt tot het bedrag dat onder de ter zake van toepassing zijnde verzekering van Opdrachtnemer wordt uitbetaald, te vermeerderen met het bedrag van het eigen risico dat volgens de polisvoorwaarden voor rekening van Opdrachtnemer komt.
12.8 Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever ongedaan te maken.
12.9 Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade.
12.10 Voor zover rechtens toegestaan wordt de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor indirecte of gevolgschade van de Opdrachtgever of Overige Ontvangers in verband met de Diensten uitgesloten, zulks met inbegrip van aansprakelijkheid wegens nalatigheid, uitgezonderd aansprakelijkheid veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer.

Artikel 13 – Vrijwaring door Opdrachtgever

13.1 De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de Opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de Overeenkomst worden gebruikt. 
13.2 Indien Opdrachtgever aan Opdrachtnemer informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, vrijwaart Opdrachtgever Opdrachtnemer voor schade veroorzaakt door virussen en defecten. 
13.3 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt. 
13.4 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden – daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever, alsook gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn – die voortvloeien uit of verband houden met de werkzaamheden van Opdrachtnemer onder deze Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever. 
13.5 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tevens voor aanspraken van derden waarbij Opdrachtnemer als medepleger van Opdrachtgever wordt aangemerkt. 
13.6 Het niet of niet-tijdig informeren door Opdrachtnemer van Opdrachtgever omtrent zaken de uitvoering van de Overeenkomst betreffende zal geen grond vormen voor het aannemen van opzet en/of grove schuld aan de zijde van Opdrachtnemer. 
13.7 De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de uitvoering van de Opdracht, indien en voor zover deze aanspraken zijn gebaseerd op onjuiste, onvolledige of niet-tijdige informatie die door Opdrachtgever of door derden in opdracht van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer is verstrekt. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de juiste, tijdige en volledige verstrekking van alle informatie die van invloed kan zijn op de uitvoering van de Opdracht.

Artikel 14 Eigendommen Opdrachtgever

14.1 Opdrachtnemer is gehouden bij het gebruik van de eigendommen van Opdrachtgever, die Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de Opdracht ter beschikking zijn gesteld, de zorg van een goed Opdrachtnemer in acht te nemen. 
14.2 Na uitvoering van iedere Opdracht is Opdrachtnemer gehouden alle zaken van of ten behoeve van Opdrachtgever die Opdrachtnemer op dat moment onder zich heeft, onverwijld ter beschikking te stellen aan Opdrachtgever.

Artikel 15 Toekomstgerichte financiële informatie 

15.1 De Deliverable kan informatie bevatten die Opdrachtgever, haar Professionele Adviseurs en Overige Ontvangers ondersteunt bij de evaluatie van financiële informatie over de toekomst zoals opgesteld door Opdrachtgever of Target (“Toekomstgerichte Financiële Informatie”). Voor zover de Diensten betrekking hebben op Toekomstgerichte Financiële Informatie zal Opdrachtnemer rapporteren over de daaraan ten grondslag liggende veronderstellingen zoals die aan Opdrachtnemer zijn verstrekt, maar Opdrachtnemer accepteert geen verantwoordelijkheid voor de Toekomstgerichte Financiële Informatie of voor de uiteindelijke realisatie daarvan. Dergelijke grondslagen en veronderstellingen zijn bepaald door en zijn uitsluitend de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever of Target welke de Toekomstgerichte Financiële Informatie heeft opgesteld. 
15.2 Alle Toekomstgerichte Financiële Informatie heeft betrekking op de toekomst en omvat schattingen, veronderstellingen en onzekerheden. Toekomstgerichte Financiële Informatie is gebaseerd op de beschikbare informatie op het moment dat deze werd opgesteld. Dienovereenkomstig zal in de Toekomstgerichte Financiële Informatie geen rekening zijn gehouden met onverwachte gebeurtenissen na de datum waarop de Toekomstgerichte Financiële Informatie werd opgesteld, inclusief, maar niet beperkt tot, wijzigingen in wet- en regelgeving, wijzigingen in overheidsbeleid en wijzigingen in verslaggevingsregels. Het bereiken van de geprognosticeerde resultaten hangt af van een succesvolle implementatie van de onderliggende strategieën door Opdrachtgever of Target en de realisatie van de onderliggende veronderstellingen, inclusief eventuele operationele verbeteringen. 
15.3 Gebeurtenissen en omstandigheden doen zich vaak niet voor zoals verwacht en werkelijke resultaten zullen waarschijnlijk worden beïnvloed door gebeurtenissen buiten de invloed van Opdrachtgever of Target, hetgeen resulteert in verschillen tussen de geprognosticeerde en de werkelijke resultaten. Dergelijke verschillen zijn normaal en kunnen significant zijn. 
15.4 De mate waarin Opdrachtgever of Target de Toekomstgerichte Financiële Informatie aanvaardt of wijzigt, is de verantwoordelijkheid van de Opdrachtgever of de Overige Ontvangers. 
15.5 Opdrachtnemer onthoudt zich van ieder commentaar op de uitvoerbaarheid of haalbaarheid van, noch neemt Opdrachtnemer enige verantwoordelijkheid op zich voor de Toekomstgerichte Financiële Informatie.

16. Vervaltermijn

16.1 Tenzij in deze voorwaarden anders is bepaald, vervallen alle vorderingsrechten en overige bevoegdheden van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Diensten door Opdrachtnemer door het verloop van één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend was of bekend kon zijn met het bestaan van deze vorderingsrechten en bevoegdheden.

17. Overmacht 

17.1 De uitvoering van de verplichtingen van Partijen wordt (met uitzondering van betalingsverplichtingen) opgeschort indien er sprake is van overmacht van dien aard dat dit het uitvoeren van contractuele verplichtingen door een van de Partijen onmogelijk maakt of vertraagt. In geval van overmacht stelt de door overmacht getroffen Partij de Wederpartij daarvan onverwijld in kennis, met opgave van de aard en de vermoedelijke duur.
17.2 Overmacht betekent elke niet te voorziene en uitzonderlijke gebeurtenis die buiten de invloedssfeer ligt van de Partij die zich op overmacht beroept en waartegen deze zich niet in redelijkheid kon beschermen, bijvoorbeeld een staking bij Opdrachtnemer of bij een derde wiens hulp nodig is om een Dienst te verlenen, of terroristische activiteiten.
17.3 Indien de gevolgen van de overmacht zich langer dan twee maanden doen voelen, mag de meest gerede Partij, na verzending van een aangetekend schrijven aan de Wederpartij, de Overeenkomst met onmiddellijke ingang annuleren, zonder gerechtelijke tussenkomst, schadeloosstelling of een kennisgeving als gevolg daarvan.

18. Toepasselijk recht en forumkeuze

18.1 Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze Algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag 1980 is niet van toepassing.
18.2 Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, worden beslecht door de bevoegde rechtbank waaronder Opdrachtnemer ressorteert.